超億元收購兩公司股權 潤達醫療“領”問詢函

時間:2019年09月28日 09:00:43 中財網


  9月27日晚間,潤達醫療發布公告,收到上交所《關于對上海潤達醫療科技股份有限公司收購資產暨關聯交易事項的問詢函》,要求其補充披露收購杭州怡丹、上海瑞美股權相關事宜。

  9月27日,潤達醫療對外公告,擬以7584萬元現金收購上海潤達盛瑚投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱潤達盛瑚)持有的杭州怡丹生物技術有限公司(簡稱杭州怡丹)12%股權,以3870萬元現金收購上海潤祺投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱上海潤祺)持有的上海瑞美電腦科技有限公司(以下簡稱上海瑞美)15%的股權,合計對價金額為1.15億元。

  交易對方潤達盛瑚與上海潤祺為潤達醫療參與設立的并購基金,本次交易屬于關聯交易。早在2018年5月16日,潤達醫療曾披露重組草案,擬通過發行股份購買資產收購5家公司股權,其中包括上述2家標的公司,2019年1月22日,潤達醫療披露終止重組。

  據悉,潤達盛瑚和上海潤祺的合伙期限分別于2019年11月23日和2020年4月7日截止。目前,潤達醫療持有潤達盛瑚10.05%權益及上海潤祺6.67%權益。本次交易前,潤達醫療分別持有杭州怡丹和上海瑞美45%股權,潤達醫療因擁有董事會多數席位從而能夠控制杭州怡丹;上海瑞美雖無實際控制人,但潤達醫療為其第一大股東。交易完成后,潤達醫療將持有杭州怡丹57%股權及上海瑞美60%股權。在問詢函中,上交所要求潤達醫療說明本次收購標的公司少數股權,增加持股比例的主要目的及必要性,并結合交易對方潤達盛瑚及上海潤祺的設立目的、已投資標的、合伙期限及合伙人關聯關系,說明公司收購標的公司股權是否基于事先安排,前次重組終止后再次收購的考慮等。

  截至本次收購評估基準日2018年12月31日,杭州怡丹、上海瑞美全部股權價值分別為6.32億元、2.58億元,增值率分別為274.10%和380.93%。根據前次重組草案,杭州怡丹、上海瑞美截至2017年12月31日的全部股權價值6.40億元、2.38億元,交易對方承諾杭州怡丹2019年扣非后凈利潤不低于6625萬元,未對上海瑞美2019 年業績進行承諾。而杭州怡丹2019年上半年凈利潤僅有2501萬元,低于前次重組業績承諾的一半。上交所要求潤達醫療補充披露杭州怡丹、上海瑞美最近一年又一期的凈利潤同比變化情況及原因,分析杭州怡丹 2019 年是否出現業績下滑等。

  潤達醫療在公告中提及,本次收購杭州怡丹不會新增商譽,收購上海瑞美所形成的商譽金額需進行確認。2019年上半年,潤達醫療商譽期末余額為16.56億元,上交所亦要求潤達醫療補充披露本次交易完成后,合并資產負債表預計增加的商譽金額并結合標的資產所在行業及具體業務的經營風險情況,充分提示可能存在的商譽減值風險。
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